Комитеты Совета директоров GRI 102–18, GRI 102–22

С целью предварительного рассмотрения ключевых вопросов деятельности ПАО «Интер РАО» Советом директоров сформированы Комитет по аудиту и устойчивому развитию Переименован в соответствии с решением Совета директоров от 14.02.2020. Ранее – Комитет по аудиту. , Комитет по номинациям и вознаграждениям и Комитет по стратегии и инвестициям Протокол от 20.05.2019 г. № 249. . Деятельность комитетов регламентируется соответствующими положениями Совета директоров.

Структура комитетов Совета директоров отражает высокий уровень корпоративного управления:
Комитеты Совета директоров Независимые директора Менеджмент «Интер РАО» Третьи стороны Представители компаний электроэнергетики, нефтегазовой отрасли, инвестиционных фондов, Министерства энергетики РФ.
Комитет по аудиту и устойчивому развитию 100%
Комитет по номинациям и вознаграждениям 100%
Комитет по стратегии и инвестициям 18% 9% 73%
Комитет Ключевые функции Состав Комитета и посещение заседаний Статистика работы
Комитет по аудиту и устойчивому развитию
  • Оценка кандидатов в аудиторы Общества;
  • оценка заключений аудитора;
  • оценка эффективности процедур внутреннего контроля, управления рисками, корпоративного управления и выработка рекомендаций Совету директоров по совершенствованию данных процедур;
  • обеспечение независимости и объективности осуществления функции внешнего и внутреннего аудита;
  • контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности финансовой отчётности, а также выработка рекомендаций Совету директоров в отношении аудита и отчётности Общества;
  • контроль за внедрением принципов устойчивого развития;
  • контроль за выполнением обязательств по соблюдению принципов Глобального договора ООН по устойчивому развитию (UN Global Compact).
  1. Бугров Андрей Евгеньевич (Председатель) (18/19)
  2. Локшин Александр Маркович (19/19)
  3. Поллетт Рональд (Рон) Джеймс (19/19)
  4. Сапожникова Елена Владимировна (19/19)

Заседаний: 19 = 8 очные в формате совместного участия и видео-конференц-связи + 11 заочные.

Рассмотрено вопросов: 50 = 25 очно + 25 заочно.

Комитет по номинациям и вознаграждениям
  • Выработка рекомендаций Совету директоров в отношении принципов и критериев определения размера вознаграждения членов Совета директоров, членов Правления и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;
  • разработка существенных условий договоров с членами Правления и Генеральным директором, а также условий досрочного расторжения трудовых договоров с ними;
  • разработка рекомендаций Совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования Корпоративного секретаря, предложения о премировании Корпоративного секретаря;
  • анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в Совет директоров Общества, и формирование рекомендаций акционерам Общества в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров;
  • утверждение целевых значений (скорректированных значений) КПЭ и КП для Генерального директора и членов Правления, отчётов об их выполнении, методик расчёта и оценки их выполнения.
  1. Сапожникова Елена Владимировна (Председатель) (19/19)
  2. Поллетт Рональд (Рон) Джеймс (19/19)
  3. Бугров Андрей Евгеньевич (19/19)

Заседаний: 19 = 4 очные в формате совместного участия и видео-конференц-связи + 15 заочные.

Рассмотрено вопросов: 31 = 7 очно + 24 заочно.

Комитет по стратегии и инвестициям
  • Выработка рекомендаций Совету директоров в отношении приоритетных направлений деятельности и стратегических целей Общества;
  • выработка рекомендаций Совету директоров в отношении принятия инвестиционных решений.
  1. Хмарин Виктор Викторович (Председатель) (16/16)
  2. Марченко Андрей Александрович (16/16)
  3. Мирошниченко Евгений Николаевич (15/16)
  4. Мольский Алексей Валерьевич (14/16)
  5. Никитин Сергей Александрович (15/16)
  6. Никонов Василий Владиславович (15/16)
  7. Опадчий Фёдор Юрьевич (16/16)
  8. Поллетт Рональд Джеймс (16/16)
  9. Сапожникова Елена Владимировна (16/16)
  10. Сниккарс Павел Николаевич (5/16)
  11. Филиппс Шарлотта (16/16)

Заседаний: 16 = 8 очные в формате совместного участия и видео-конференц-связи + 8 заочные.

Рассмотрено вопросов: 29 = 14 очно + 15 заочно.

Комитет по аудиту и устойчивому развитию До 14.02.2020 – Комитет по аудиту.

Устойчивое развитие

Решением Совета директоров от 14.02.2020 Комитет по аудиту переименован в Комитет по аудиту и устойчивому развитию и утверждено Положение о его деятельности. Согласно новому Положению, Комитет наделён функциями контроля за внедрением принципов устойчивого развития в «Интер РАО» и выполнением обязательств по соблюдению принципов Глобального договора ООН.

Структура Комитета

Состав Комитета определяется решением Совета директоров и может включать от трёх до пяти человек. Согласно Положению о Комитете по аудиту и устойчивому развитию Утверждено Советом директоров 14.02.2020 (протокол от 17.02.2020 № 264). , Комитет должен состоять только из независимых директоров, а если это невозможно в силу объективных причин – большинство членов Комитета должны составлять независимые директора, а остальными членами комитета могут быть члены Совета директоров, не являющиеся Генеральным директором или членами Правления Общества; Председателем Комитета может быть только независимый директор.

Наиболее важные рассмотренные вопросы в 2020 г.
Стратегия

Рассмотрены вопросы, касающиеся Стратегии развития «Интер РАО» на период до 2025 г. с перспективой до 2030 г., в том числе проведено два совместных заседания с Комитетом по стратегии и инвестициям, а также одно совместное заседание с Комитетом по стратегии и инвестициям и Комитетом по номинациям и вознаграждениям в привязке к ключевым показателям эффективности (КПЭ) и контрольным показателям (КП) членов Правления, а также к долгосрочной программе мотивации менеджмента.

Даны рекомендации по кандидатуре аудитора Стратегии / Долгосрочной программы развития и стоимости его услуг, одобрено Техническое задание на проведение аудиторской проверки реализации Стратегии / Долгосрочной программы развития за 2020 г.

В рамках контроля реализации Стратегии рассмотрен отчёт о реализации стратегических приоритетов развития «Интер РАО» за 2019 г., даны рекомендации по утверждению отчёта о выполнении годовых ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей (КП) по итогам 2019 г.

Устойчивое развитие

Годовой и полугодовой отчёты в области устойчивого развития.

Управление рисками

Отчёт о функционировании системы управления рисками и внутреннего контроля «Интер РАО» (вместе со статусом работы менеджмента Общества по управлению рисками).

Отчёт об оценке эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля Группы и отчёт об оценке практики корпоративного управления «Интер РАО».

Отчёт о функционировании системы внутреннего контроля и управления рисками в части антимонопольного комплаенса.

Отчёт по внедрению, дисциплине исполнения и операционной эффективности процедур СУРиВК в области противодействия и предупреждения коррупции (Отчёт о функционировании Системы противодействия мошенничеству и коррупции).

Даны рекомендации по утверждению риск-аппетита и Карты критических рисков Группы на 2021 г.

Рассмотрен проект порядка оповещения Совета директоров о возникающих рисках.

Внутренний аудит и внутренний контроль

Согласован Отчёт о деятельности Блока внутреннего аудита Общества за 2019 г.

Отчёт о практике корпоративного управления (отчёт Корпоративного секретаря), включая рассмотрение отчёта об информационной политике.

Согласован бюджет, план работы Блока внутреннего аудита Общества на 2021 г., принципы премирования руководителя и работников, функционально подотчётных Совету директоров.

Отчётность и внешний аудит

Рассмотрен вопрос об оценке независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешних аудиторов, размера оплаты услуг аудитора. Проведена оценка заключений аудитора и качества выполнения аудиторских проверок.

Годовые бухгалтерская и финансовая отчётность по РСБУ и МСФО за 2019 г., результаты их аудиторской проверки, а также планы аудиторской проверки по РСБУ и МСФО отчётности Общества за 2020 г.

На ежеквартальной основе рассматривались результаты обзора консолидированной финансовой отчётности, подготовленной в соответствии с МСФО.

Бугров А.Е.

Обращение Председателя Комитета

Аспекты устойчивого развития приобретают всё большее значение для институциональных инвесторов в условиях повышения международных стандартов, реализации международных инициатив, в том числе и ООН, а также соблюдения принципов ответственного инвестирования, охраны окружающей среды и социального развития.


Вопросы экологии, социальной ответственности и корпоративного управления всё чаще становятся приоритетными. Подтверждая важность темы и являясь социально ответственной компанией, «Интер РАО» перешла на более детальное раскрытие информации в области устойчивого развития, а также реализовала мероприятия по внедрению принципов в свою деятельность, направленных на соответствие стандартам устойчивого развития.


Актуальными остаются также и вопросы, связанные с обеспечением требований к финансовой отчётности и взаимодействием с аудитором.


В отчётном году приоритетными задачами Комитета по аудиту и устойчивому развитию являлись обеспечение независимости и объективности осуществления внутреннего аудита, контроль за надёжностью и эффективностью функционирования систем корпоративного управления, управления рисками и внутреннего контроля, а также контроль за внедрением принципов и стандартов устойчивого развития, за соответствием международным и российским стандартам в области устойчивого развития и выполнением обязательств по соблюдению принципов Глобального договора ООН.


Среди ключевых вопросов, рассмотренных Комитетом в 2020 г., можно выделить вопрос «О рассмотрении Стратегии / Долгосрочной программы развития «Интер РАО» на период до 2025 г. с перспективой до 2030 г.», а также вопрос об утверждении Политики в области устойчивого развития.


Бугров Андрей Евгеньевич Председатель Комитета

Комитет по номинациям и вознаграждениям

Структура Комитета

Состав Комитета определяется решением Совета директоров Общества – не менее трёх и не более семи человек. В соответствии с Положением о Комитете по номинациям и вознаграждениям Утверждено Советом директоров 14.09.2015 (протокол от 17.09.2015 № 153). данный Комитет состоит только из независимых директоров.

Наиболее важные рассмотренные вопросы в 2020 г.
Реализация стратегических целей

Рассмотрение отчёта о реализации стратегических приоритетов развития «Интер РАО» и отчёта о выполнении КПЭ и КП по итогам 2019 г.

Рассмотрение актуализированной Стратегии «Интер РАО» в привязке к КПЭ и КП членов Правления, а также к долгосрочной программе мотивации менеджмента (совместно с Комитетом по аудиту и устойчивому развитию и Комитетом по стратегии и инвестициям).О программе долгосрочной мотивации менеджмента с учётом анализа лучших практик по вознаграждению.

Перечень и значения КПЭ и КП на 2021 г. с учётом стратегических приоритетов развития «Интер РАО» на 2021 г. (совместно с Комитетом по стратегии и инвестициям).

Вознаграждение

Определение размера вознаграждения и принципов премирования Корпоративного секретаря. Предложения годовому Собранию акционеров по вопросу о выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии.

Предложения годовому Собранию акционеров по вопросу о выплате вознаграждения членам Совета директоров. Определение размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Генеральному директору и членам Правления. Отчёт о практической реализации принципов политики вознаграждения и практики её внедрения, в том числе рассмотрение применения эффективного соотношения фиксированной и переменной частей вознаграждения.

Назначения

Об избрании Генерального директора ПАО «Интер РАО» в связи с истечением срока полномочий. Об избрании члена Правления – руководителя Блока производственной деятельности в связи с истечением срока полномочий.

План преемственности членов Совета директоров и членов Правления (с программой обучения и развития), включая вопросы преемственности ключевых работников Группы.

Корпоративное управление

Об оценке (самооценке) деятельности Совета директоров и его комитетов.

Соответствие независимых членов Совета директоров критериям независимости. Формирование рекомендаций для акционеров в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров.

Сапожникова Е.В.

Обращение Председателя Комитета

Уважаемые акционеры!


В 2020 г. Комитет по номинациям и вознаграждениям продолжал работу по совершенствованию практики корпоративного управления и рассматривал важнейшие кадровые вопросы.


Центральным событием в работе Комитета в отчётном году было формирование рекомендаций по переизбранию Бориса Юрьевича Ковальчука на должность Генерального директора на новый пятилетний срок.


Комитет, с учётом результатов проведённой в 2020 г. самооценки работы Совета директоров, в прошедшем году уделил также особое внимание вопросам преемственности Совета директоров, совершенствования процесса выдвижения кандидатов в Совет директоров, процесса повышения прозрачноcти их оценки и представления указанной оценки акционерам Общества в составе материалов к годовому Общему собранию.


Так, Комитет своим решением утвердил Рекомендации акционерам по порядку выдвижения кандидатов в Совет директоров ПАО «Интер РАО», которые одобрены Советом директоров и будут включены (при принятии такого решения Собранием акционеров) в состав Положения о Совете директоров Общества.


В рамках преемственности и обеспечения потребностей Общества в независимых директорах Комитет провёл ряд встреч с потенциальными кандидатами в Совет директоров с целью подготовки решения Совета директоров об утверждении перечня кандидатов для избрания Совета директоров на годовом Общем собрании в 2021 г.


Комитет, с целью соблюдения принципов корпоративного управления и обеспечения соответствия деятельности Общества ожиданиям инвесторов, также инициировал разработку и рассмотрение долгосрочной программы мотивации менеджмента, основные подходы которой были рассмотрены нами в 2020 г.


Указанная работа будет продолжена в 2021 г.


Сапожникова Елена Владимировна Председатель Комитета

Комитет по стратегии и инвестициям

Структура Комитета

Согласно Положению о Комитете по стратегии и инвестициям Утверждено Советом директоров 29.08.2018 (протокол от 31.08.2018 № 230). состав Комитета определяется решением Совета директоров – не менее трёх и не более 11 человек. Комитет формируется из независимых и неисполнительных членов Совета директоров (либо по одному представителю от каждой группы), а также исполнительного директора либо члена Правления Общества.

Наиболее важные рассмотренные вопросы в 2020 г.
Стратегическое планирование

Реализация стратегических приоритетов развития «Интер РАО» за 2019 г. Выполнение КПЭ и КП по итогам 2019 г.

Реализация Программы инновационного развития за 2019 г.

Вопросы, касающиеся актуализированной Стратегии «Интер РАО», в том числе в привязке к ключевым показателям эффективности, а также к программе долгосрочной мотивации менеджмента совместно с Комитетом по аудиту и устойчивому развитию и Комитетом по номинациям и вознаграждениям, а также в части методики оценки степени выполнения стратегических приоритетов развития совместно с Комитетом по аудиту и устойчивому развитию.

Стратегия цифровой трансформации электроэнергетики.

Концепция цифровой трансформации Группы, включая проекты«Интер РАО» в Ассоциации «Цифровая энергетика».

Текущее бизнес-планирование

Ежеквартально рассматривались вопросы об исполнении бизнес-плана «Интер РАО», рассмотрен бизнес-план на 2021 г.

Корпоративное управление

Предложения годовому Собранию акционеров по вопросу о распределении прибыли (объявлении) дивидендов.

Взаимодействие с инвесторами за 2019 г. (включая вопросы инвестиционной привлекательности).

Хмарин В.В.

Обращение Председателя Комитета

Работа Комитета по стратегии и инвестициям напрямую связана с Планом работы Совета директоров, направлена на рассмотрение ключевых вопросов операционной деятельности ПАО «Интер РАО» и охватывает проработку наиболее важных стратегических задач в целях подготовки рекомендаций для принятия решений Советом директоров.


В 2020 г., несмотря на дистанционный формат работы, Комитет продолжил практику активного обсуждения наиболее значимых вопросов по стратегическому, финансовому и инвестиционному планированию. Большинство заседаний Комитета были проведены в формате видеоконференции.


Кроме того, во исполнение решений Совета директоров в части рекомендаций по совершенствованию деятельности Совета директоров и его комитетов в отчётном году совместно с Комитетом по аудиту и устойчивому развитию были рассмотрены Стратегия / Долгосрочная программа развития «Интер РАО» на период до 2025 г. с перспективой до 2030 г., а также методика оценки степени выполнения стратегических приоритетов развития.


Также в отчётном году, помимо регулярных ежегодных вопросов, значительное внимание Комитет уделил вопросам цифровизации, обсудив такие направления, как планируемые мероприятия по цифровизации ключевых бизнес-процессов Группы, концепция цифровой трансформации «Интер РАО», а также стратегия цифровой трансформации электроэнергетики в целом.


В 2021 г. Комитет продолжит деятельность, нацеленную на всестороннее и глубокое обсуждение наиболее значимых для Группы вопросов в свете новой утверждённой Стратегии Общества.


Хмарин Виктор Викторович Председатель Комитета