Система комплаенс GRI 103–1, GRI 103–2

В «Интер РАО» создана система комплаенс, состоящая из элементов корпоративной культуры и ценностей, направленных на неприятие противоправных действий работниками Группы независимо от занимаемой ими должности. Цели, задачи комплаенс определены в Комплаенс-политике Группы Утверждена Советом директоров 20.12.2018 (протокол от 24.12.2018 № 236). :

  • минимизация рисков наступления негативных последствий, связанных с применением к компаниям Группы мер воздействия за несоблюдение требований законодательства и принципов этичного ведения бизнеса, а также общепризнанных норм деловой этики;
  • ведение бизнеса с соблюдением стандартов деловой этики и ценностей Группы;
  • создание и внедрение комплаенс-культуры в компаниях Группы;
  • анализ и предотвращение ситуаций, в которых возможно несоблюдение требований законодательства, регуляторных требований и принципов этичного ведения бизнеса.

Процессы комплаенс
Выполнение организационных, этических стандартов, норм и ценностей Группы
Управление антимонопольными рисками
Контроль соблюдения финансовых обязательств
Недопущение злоупотреблений инсайдерской информацией и манипулирования рынком ценных бумаг
Соблюдение законодательных и регуляторных требований
Управление рисками в сфере персональной ответственности должностных лиц
Противодействие мошенничеству и коррупции


Антимонопольный комплаенс GRI 103–1, GRI 103–2, GRI 103–3, GRI 206–1

Основная цель антимонопольного комплаенса – создание условий, мотивирующих каждого работника «Интер РАО» на самоконтроль и самодисциплину, делающих фактически невозможными любые антимонопольные нарушения.

Начиная с 2018 г. в «Интер РАО» функционирует система антимонопольного комплаенса, направленная на соблюдение требований антимонопольного законодательства, законодательства о закупках в части антимонопольных требований и предупреждение их нарушения.

Федеральная антимонопольная служба России наделена полномочиями по контролю за соблюдением антимонопольного законодательства и назначению административных штрафов, которые с учётом масштабов финансово-хозяйственной деятельности Группы могут составить сотни миллионов рублей. Это определяет критический характер антимонопольных рисков для Компании.

В «Интер РАО» ежегодно утверждается карта антимонопольных рисков и план мероприятий по управлению ими. В компаниях Группы введена процедура инструктажа работников, трудовые функции которых связаны с антимонопольным законодательством. Несмотря на большое внимание, уделяемое контролю антимонопольных рисков, в 2020 г. вступили в законную силу девять постановлений антимонопольных органов о назначении штрафов на сумму 4,8 млн руб.

В Обществе действует Комиссия по антимонопольному комплаенсу, состоящая из владельцев рисков – представителей подразделений, отвечающих за сбыт, генерацию, теплоснабжение, трейдинг, в компетенцию которой входит рассмотрение карты антимонопольных рисков и планов мероприятий по их управлению, обращений на горячую линию. В 2020 г. проведено восемь заседаний Комиссии, из них пять – в формате совместного участия и видео-конференц-связи и три – в заочной форме. На горячую линию в 2020 г. поступило три обращения по ситуациям, имеющим признаки нарушения антимонопольного законодательства.

В 2020 г. организованы круглые столы по обмену опытом между сотрудниками Группы и представителями других компаний энергетического комплекса, научных кругов, органами государственной власти и практикующими юристами. Наибольший отклик получил круглый стол «За текстом рекламы», организованный совместно с Ассоциацией антимонопольных экспертов и Высшей школы экономики, посвящённый вопросам рекламы в сфере ЖКХ и услуг связи.

Также в 2020 г. разработаны принципы этики по работе с потребителями, которые включены в состав Политики в области устойчивого развития (пункт 5.2.6.).

Советом директоров 24.12.2020 утвержденаПротокол от 25.12.2020 № 285. Политика антимонопольного комплаенса в новой редакции в связи с приятием 01.03.2020 Федерального закона № 33-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О защите конкуренции» (в части организации хозяйствующими субъектами системы внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства)».


Противодействие мошенничеству и коррупции GRI 103–1, GRI 102–17, GRI 205–1, GRI 205–2, GRI 205–3

В сфере внимания Совета директоров

Совету директоров регулярно представляется отчётность об антикоррупционных мероприятиях и эффективности системы противодействия мошенничеству и коррупции.

В 2020 г. по решениюПротокол от 31.03.2020 № 270. Совета директоров проведена внешняя независимая оценка эффективности функционирования Системы противодействия мошенничеству и коррупции.

Группа прилагает все усилия к исключению коррупционных проявлений, которые могут привести к применению мер ответственности и санкций в отношении юридических лиц Группы и должностных лиц, а также компрометации деловой репутации и снижению доверия со стороны заинтересованных сторон.

Приоритетом деятельности Общества и подконтрольных лиц является исключение любых возможностей реализации прецедентов с признаками коррупционных правонарушений и поддержание сознания приверженности высшим этическим ценностям работников Группы.

В целях недопущения коррупционных рисков в «Интер РАО» утверждена единая Антикоррупционная политика, создана система по противодействию мошенничеству и коррупции, охватывающая 100% направлений деятельности. В компаниях Группы учреждены уполномоченные комиссии, в компетенцию которых входит рассмотрение вопросов противодействия мошенничеству и коррупции и управления конфликтом интересов, на регулярной основе проводятся процедуры выявления и оценки коррупционных рисков с последующим формированием Перечня коррупционно-опасных функций и должностей, связанных с коррупционными рисками, Совету директоров регулярно представляется отчётность о реализованных антикоррупционных мероприятиях и эффективности функционирования системы противодействия мошенничеству и коррупции.


Независимая оценка системы противодействия мошенничеству и коррупции GRI 103–3

В 2020 г. в «Интер РАО» по решению Совета директоров впервые проведена процедура внешней оценки эффективности функционирования системы противодействия мошенничеству и коррупции.

По итогам оценки аудитор ООО «Нексиа Пачоли» не обнаружил фактов невыполнения во всех существенных аспектах требования российского законодательства в сфере предупреждения и противодействия коррупции. Также не обнаружено фактов, которые позволяли бы считать, что основные принципы, стандарты и процедуры, предусмотренные системой противодействия мошенничеству и коррупции ПАО «Интер РАО» в 2019 г., не применялись в каком-либо существенном аспекте.

Разработан и утверждён план мероприятий по реализации рекомендаций внешнего аудитора по повышению эффективности системы противодействия мошенничеству и коррупции. Результаты проведённой внешней оценки рассмотрены Советом директоров 31.03.2021Протокол от 02.04.2021 № 290. в составе Отчёта о функционировании Системы противодействия мошенничеству и коррупции.

В 2020 г. РСПП проведён первый Антикоррупционный рейтинг российского бизнеса на основе независимой квалифицированной оценки деятельности компаний. ПАО «Интер РАО» присвоен наивысший класс рейтинга – А1 (Компании с максимально высоким уровнем противодействия коррупции и минимальным уровнем рисков коррупции).


Выявление конфликта интересов GRI 103–2

В Кодексе корпоративной этики «Интер РАО» предусмотрена обязанность любого работника в случае появления потенциального или фактического наличия конфликта интересов сообщить об этом в обязательном порядке работодателю в порядке, установленном внутренними документами.

Все факты информирования регистрируются. В 2020 г. не зарегистрировано ни одного факта.

В Обществе разработан Перечень коррупционно опасных функций и должностей, подверженных коррупционным рискам. Данный перечень актуализируется не реже одного раза в год. Должностные лица, занимающие должности, входящие в список, являются объектом особого контроля со стороны Блока управления персоналом и организационного развития, Блока экономической и собственной безопасности и руководителей своих подразделений на соответствие их высоким этическим нормам, требованиям внутренних нормативных документов по антикоррупционным мероприятиям, в том числе по соблюдению связанных с этим запретов и ограничений, включая соблюдение мер по предотвращению и урегулированию конфликта интересов.

Функции урегулирования конфликта интересов выполняет Комиссия по антикоррупционным мероприятиям. В 2020 г. состоялось 10 заседаний Комиссии, на которых было рассмотрено в общей сложности 17 вопросов. Вопросы урегулирования конфликта интересов рассматривались на заседаниях соответствующих комиссий в 20 дочерних компаниях «Интер РАО», на которых было рассмотрено 109 случаев, связанных с признаками возникновения конфликта интересов у работников компаний. Во всех случаях был урегулирован возможный конфликт интересов.

Действующие нормативные документы, регламентирующие порядок информирования о возникновении конфликта интересов или возможности его возникновения и порядок урегулирования

Генеральный директор, Заместители Генерального директора, члены Правления, руководители структурных подразделений прямого подчинения и Главный бухгалтер

Кодекс корпоративной этики ПАО «Интер РАО»;

Положение о порядке уведомления работодателя о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения и об обращениях к работнику в целях склонения к совершению коррупционных правонарушений Публичного акционерного общества «Интер РАО ЕЭС» от 03.08.2020.

Все работники

Кодекс корпоративной этики ПАО «Интер РАО»;

Методика «Информирование работодателя об обнаружении признаков коррупционных нарушений и возникновении конфликта интересов и рассмотрение таких сообщений» от 27.12.2019.

Механизм уведомления о случаях неэтичного и коррупционного поведения GRI 102–17

Механизмы обращения, консультаций и сообщения о неэтичном поведении описаны в Кодексе корпоративной этики, раздел 12.

Любое обращение может быть направлено на Горячую линию анонимно. Кодекс гарантирует, что никакие санкции не могут быть применены к работнику, члену органа управления и контроля, контрагенту Группы или иному лицу за добросовестное сообщение информации на Горячую линию. Если против заявителя были предприняты какие-либо меры неблагоприятного характера в связи с сообщением им информации, он вправе обратиться на Горячую линию.

Обязательство

Сотрудники «Интер РАО», члены органов управления и контроля «Интер РАО», а также любые заинтересованные лица могут сообщить о случаях несоблюдения положений Кодекса на Горячую линию.

Сотрудники «Интер РАО», которым стало известно либо у которых имеются основания полагать о произошедших или готовящихся другими сотрудниками, контрагентами Группы или иными лицами нарушениях, имеющих признаки коррупции, обязаны незамедлительно сообщить об этом.

Порядок информирования

Сообщение осуществляется в письменной форме в подразделение безопасности в порядке, установленном внутренними документами или на Горячую линию hotline@interrao.ru

Конфиденциальность Лицу, сообщившему о нарушении / обратившемуся за разъяснением, гарантируется обеспечение конфиденциальности полученной информации и сведений о нём.
Консультация В случае возникновения у сотрудника, члена органа управления и контроля Группы вопросов касательно применения положений Кодекса, для получения дополнительных разъяснений следует обратиться за консультацией к Корпоративному секретарю ПАО «Интер РАО» либо на адрес электронной почты amk@interrao.ru.
Ответственность При наличии правовых оснований работник, нарушивший положения Кодекса и внутренних документов подконтрольных Компании лиц, может быть привлечён к дисциплинарной ответственности.

Информирование и обучение GRI 205–2

Блоком управления персоналом и организационного развития при приёме на работу осуществляется ознакомление новых работников с Политикой противодействия мошенничеству и коррупции и Кодексом корпоративной этики.

Блоком экономической и собственной безопасности проводится инструктаж с тренингом всех вновь принятых на работу работников по практическому выполнению требований внутренних документов по предупреждению и противодействию коррупции. В 2020 г. инструктаж части работников, принятых в связи с пандемией коронавирусной инфекции на условиях удалённой работы, осуществлялся по телефону, с последующим дополнительным инструктажем при первом посещении офиса.

Руководители структурных подразделений Общества периодически проводят информирование своих работников о требованиях антикоррупционного законодательства и о принимаемых в Обществе мерах по противодействию коррупции. Кроме того, в процессе выполнения работниками коррупционно опасных функций проводится дополнительное разъяснение требований законодательства Российской Федерации и внутренних политик применительно к актуальной ситуации.

В специализированных учебных центрах и с привлечением внешних консультантов проводится обучение работников «Интер РАО» с целью поддержания и повышения их знаний и навыков в сфере противодействия коррупции.

Обучение в сфере противодействия коррупции GRI 205–2
Страна, регион Руководители (по штатному расписанию) Специалисты и служащие
Количество прошедших обучение по программе противодействия мошенничеству и коррупции в 2020 г. Доля работников данной категории, % Количество прошедших обучение по программе противодействия мошенничеству и коррупции в 2020 г. Доля работников данной категории, %
Россия 310 6,6 874 3,9
Грузия 0 0 0 0
Молдавия 0 0 0 0
Всего Группа 310 6,0 874 3,8

Профилактика коррупции при взаимодействии с партнёрами и контрагентами GRI 205–1

Политика по противодействию мошенничеству и коррупции «Интер РАО» предусматривает минимизацию риска деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в мошеннические схемы и/или коррупционную деятельность или толерантны к коррупционным проявлениям. Реализация этого принципа осуществляется путём проверки наличия у контрагентов Группы собственных антикоррупционных процедур или политик, их готовности соблюдать антикоррупционные требования и включать в тексты договоров соответствующие разделы, а также оказывать взаимное содействие для этичного ведения бизнеса и предотвращения мошенничества и коррупции.

Группа осуществляет проверку контрагентов перед принятием решения о начале или продолжении деловых отношений на предмет их благонадёжности, отсутствия конфликта интереса.

В целях обеспечения прозрачности финансово-хозяйственной деятельности «Интер РАО» и исключения случаев конфликта интересов в рамках исполнения поручений Председателя Правительства России от 28.12.2011 № ВП-П13–9308 и от 05.03.2012 № ВП-П24–1269 ведётся работа по изучению сведений о цепочке собственников контрагентов, включая конечных бенефициаров. В 2020 г. рассмотрены данные о бенефициарах более чем 9 300 контрагентов компаний Группы по более чем 19 200 договорам.

Выявление случаев мошенничества и коррупции GRI 102–17, GRI 205–3, GRI 103–3

По результатам выявленных случаев, связанных с признаками действий мошеннического или коррупционного характера, проводятся служебные проверки. В 2020 г. осуществлено 516 таких проверок. По их итогам факты мошенничества и коррупции не подтвердились, но были выявлены другие нарушения требований внутренних нормативных документов, вследствие чего 511 работников компаний Группы привлечены к ответственности.

Случаев привлечения работников компаний Группы к уголовной ответственности за совершение преступлений мошеннической или коррупционной направленности в 2020 г. не было.

Количество обращений, выявленные случаи коррупции и величина предотвращённого ущерба GRI 205–3
2018 2019 2020
Горячая линия
Общее количество обращений на Горячую линию  248  383 569
Доля обращений, связанных с коррупцией, в общем объёме обращений, полученных на Горячую линию Группы 6,9% 5,7% 3,7%
Выявленные случаи коррупции и мошенничества
Общее количество случаев, связанных с потенциальным риском коррупции или мошенничества 699 528 516
Общее количество подтверждённых случаев коррупции или мошенничества 2 2 0
Общее количество случаев увольнения или наказания работников за подтверждённые случаи коррупции или мошенничества 2 2 0
Общее количество расторжений заключённых договоров с поставщиками после подтверждения их участия в коррупционных схемах (если такие случаи имели место) 0 0 0
Общее количество деловых партнёров, с которыми Группа повторно не заключила контракт из-за нарушений, связанных с коррупцией или мошенничеством 0 0 0
Величина предотвращённого ущерба
Денежный ущерб Группы, который удалось предотвратить в результате антикоррупционных действий и мероприятийДля расчёта показателя используется методика, не позволяющая предоставить аналогичные сведения за 2018 г. в связи с использованием критериев, учёт которых не вёлся ранее., тыс. руб. х 402 660 292 786

Заявления в правоохранительные органы по фактам нанесения экономического ущерба

В 2020 г. компаниями Группы направлено 438 обращений в правоохранительные и контролирующие органы. Правоохранительными органами в 2020 г. возбуждено 48 уголовных дел, в том числе 7 уголовных дел в отношении работников компаний Группы по подозрению в совершении преступлений коррупционной или мошеннической направленности в ходе выполнения служебных обязанностей по статьям 159 (мошенничество), 204 (коммерческий подкуп), 160 (присвоение или растрата) Уголовного кодекса РФ.